IPO公司清理三类股东各显神通

　　证监会9月对上市公司重大资产重组中的三类股东问题给出了明确的指引,从严监管的信号让拟上市公司带着三类股东问题过会的梦想破灭,因此一些拟上市公司不得不主动清理三类股东。
　　过去两周,博拉网络、奥飞数据和聚利科技三家拟上市公司分别在证监会网站上披露了更新后的招股书(申报稿),新的招股书(申报稿)中都披露了清理三类股东的进展和新的股东结构。
　　此前,部分市场人士认为监管层或许有对三类股东问题网开一面的可能,或者对于未达到某一标准的含有三类股东的拟上市公司进行豁免,但从证监会9月对于信息披露内容中三类股东的严格程度看,拟上市公司带着三类股东过会几无可能。
　　先摘牌再清理
　　9月22日,证监会宣布对《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2014年修订)》进行了相应修订。新修订准则中明确了对重组标的交易对方的穿透披露标准,对契约型私募基金、券商资产管理计划、信托计划等三类股东给出具体的执行标准要求,即要求穿透披露至最终出资人,同时还应披露合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系。
　　在本次规定的修订中,三类股东应当比照对合伙企业的要求进行披露,交易对方为合伙企业的,应当穿透披露至最终出资人,同时还应披露合伙人、最终出资人与参与本交易的其他有关主体的关联关系;如果交易完成后合伙企业成为上市公司第一大股东或持股5%以上的股东,还应当披露最终出资人的资金来源,合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行的有关协议安排,本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退出等变动情况。
　　在三类股东问题无法回避的情况下,许多有此问题的拟上市公司纷纷选择自救,近期披露招股书更新的博拉网络就让外界了解了该公司是如何清理三类股东的。
　　博拉网络此前是在新三板挂牌的企业,2016年4月21日向证监会提交上市申报材料,同年4月29日进行了预披露,证监会今年2月首次反馈,但此后博拉网络的上市之旅就停下了脚步,核心问题便是股东中含有的两家三类股东——分别是勤晟泓鹏价值证券投资基金和联合基金1号新三板基金。
　　博拉网络更新后的招股书(申报稿)股东结构中已经不见这两家三类股东踪影,博拉网络也公布了清理这两家三类股东的过程。2017年9月18日,公司股东之间发生两起股份转让行为,勤晟泓鹏价值证券投资基金将持有的190万股转让给重庆龙商股权投资管理有限公司,联合基金1号新三板基金将持有的50万股发行人股份转让给尤启明。
　　博拉网络清理三类股东的方法为新三板挂牌企业解决三类股东做出了示范,因新三板非交易性过户制度未健全,排队企业无法在挂牌情况下进行股权过户,所以只有选择主动摘牌。摘牌后,企业股权转让和股东变化管理权在公司,只需双方签订股份转让协议并记载于公司股东名册中就可。
　　博拉网络摘牌和清理三类股东的时间顺序就是采用了这一路径,两家三类股东完成转让的时间在公司摘牌后3天完成。
　　三类股东“换新衣”
　　奥飞数据2016年6月17日宣布接受上市辅导,半年后通过上市辅导验收。2016年12月28日,该公司创业板上市的申请获得证监会受理。奥飞数据同样受到三类股东问题困扰,从上周公布的招股书(申报稿)更新来看,该公司的解决方法是由契约型私募股权基金将股份转让给相同结构的合伙企业或直接转让予自然人。
　　具体办法就是,深圳踊跃资本投资企业(有限合伙)——踊跃成长1号新三板投资基金将持有的214万股转让给深圳三六二投资企业(有限合伙),转让方和受让方的投资者结构总体没有发生变化,只是踊跃成长1号新三板投资基金的持有人苏少科、马佳章退出,丁文娱、马远志和何兆基加入圳三六二投资企业。
　　广东金睿和投资管理有限公司——金睿和新三板混合策略3号将持有的120万股转让给佛山金睿和进取投资合伙企业(有限合伙),转让方和受让方的投资者结构同样也只是发生了些许变化。
　　由于契约型基金属于三类股东的范畴,含有这类股东的公司在当前情况下无法实现IPO,因此将契约型基金改为有限合伙型基金也成为清除三类股东的方式之一。
　　此外,广东新风口投资有限公司——新风口定增一号基金将持有的76万股奥飞数据股票转让给朱丽嘉等9人。
　　买断三类股东持股
　　10月13日,证监会预披露了聚利科技招股书(申报稿)更新,聚利科技选择了买断三类股东持股的清理方式。
　　聚利科技招股书(申报稿)更新显示,聚利科技股东中此前存在两支契约型基金——银杉科创战略新兴产业基金和银杏盛鸿新三板基金一期基金,分别持有聚利科技50万股,合计占总股本的0.86%。
　　为了解决三类股东问题,2017年9月15日,银杉基金分别与韩智、桂杰、韩伟、孙福成、吴亚光、张永全及曹莉7人签署了《股份转让协议》,约定银杉基金将其持有的50万股股票分别转让给这7人;银杏基金与韩智签署了《股份转让协议》,约定银杏基金将其持有的50万股股票转让给韩智。
　　根据上述《股份转让协议》、聚利科技董事会和临时股东大会会议决议,聚利科技接受韩智、桂杰、韩伟、孙福成、吴亚光、张永全及曹莉7人的委托,于2017年9月19日分别向银杉基金和银杏基金支付了共计3988.14万元的现金分红款,作为上述股份转让的支付对价;同时,韩智于2017年9月19日向银杏基金支付了11.86万元现金作为股份转让款项。