全国股转公司：为优先股转让提供协议转让安排

继发布《优先股业务指引(试行)》之后,全国股转公司日前再度通过微信发布《优先股投资者问答》。 关于试点期间发行优先股的特别规定,全国股转公司表示,试点期间不允许发行在股息分配和剩余财产分配上具有不同优先顺序的优先股,但允许发行在其他条款上具有不同设置的优先股。也就是说,同一公司既可以发行强制分红的优先股,又可以发行不含强制分红条款的优先股。 在分配利润时,优先股股东按照约定的票面股息率,优先于普通股股东分配公司利润。公司应当以现金的形式向优先股股东支付股息,在完全支付约定的股息之前,不得向普通股股东分配利润。公司因解散、破产等原因进行清算时,公司财产在按照《公司法》和《破产法》有关规定进行清偿后的剩余财产,应当优先向优先股股东支付未派发的股息和公司章程约定的清算金额,不足以支付的按照优先股股东持股比例分配。普通股东有权分得公司剩余资产,但普通股东必须在公司的债权人、优先股股东之后才能分得财产。 按照《优先股试点管理办法》的相关规定,第一,发行人数上,每次发行对象不得超过200人,且持有相同条款优先股的发行对象累计不得超过200人。第二,只能向合格投资者发行优先股。如果公司发行了优先股,发行优先股的挂牌公司,在年度报告、半年度报告等定期报告中,应当设专章披露优先股的相关情况;在日常信息披露中,涉及优先股付息、回售/赎回、转换、表决权恢复等特殊事项,应当发布专门的临时公告。 考虑到非公开发行的相同条款优先股经转让后投资者不能超过二百人的特点及优先股的流动性需求,全国股转系统为优先股转让提供协议转让安排。此外,优先股的转让涉及系统开发、测试以及市场参与各方的技术衔接,目前全国股转公司正积极推进相关工作,并将在技术条件具备后,为优先股提供转让服务。因此,建议发行人和主办券商,在优先股发行过程中,慎重选择以长期持有为目的,短期内无转让需求的投资者,并严格控制投资者人数。同时,发行人、主办券商和律师事务所应分别在定向发行优先股说明书、主办券商推荐工作报告和法律意见书等文件中,向投资者充分披露其所认购的优先股,存在暂时不能转让的风险。 三类机构可投拟挂牌公司股权 全国股转公司日前发布《关于资产管理计划、契约型私募基金投资拟挂牌公司股权有关问题》,其中明确,基金子公司、券商资管计划及私募基金(包括契约型私募基金)均可投新三板挂牌公司股权,其所投资的拟挂牌公司股权在挂牌审查时可不进行股份还原,但须做好相关信息披露工作。业内人士认为,全国股转公司所做出的明确工作,将有利于吸引机构投资者投资新三板。 根据相关规定,基金子公司可通过设立专项资产管理计划投资拟挂牌全国股转系统的公司股权,证券公司定向、专项资产管理计划可由券商与客户约定投资拟挂牌全国股转系统的公司股权,私募基金(包括契约型私募基金)的投资范围包括拟挂牌全国股转系统的公司股权。 全国股转公司指出,根据《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》,“以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的,如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作,且已经接受证券监督管理机构监管的,可不进行股份还原或转为直接持股。”因此,依法设立、规范运作、且已经在中国基金业协会登记备案并接受证券监督管理机构监管的基金子公司资产管理计划、证券公司资产管理计划、契约型私募基金,其所投资的拟挂牌公司股权在挂牌审查时可不进行股份还原,但须做好相关信息披露工作。 上述基金子公司及证券公司资产管理计划(以下简称资产管理计划)、契约型私募基金所投资公司申请在全国股转系统挂牌时,股份可以直接登记为产品名称。其中,资产管理计划或契约型私募基金所投资的公司申请挂牌时,主办券商在《公开转让说明书》中将资产管理计划或契约型私募基金列示为股东,并在《公开转让说明书》充分披露资产管理计划或契约型私募基金与其管理人和管理人名下其他产品的关系。 同时,主办券商就以下事项进行核查并发表明确意见:一是该资产管理计划或契约型私募基金是否依法设立、规范运作并已履行相关备案或者批准手续;二是该资产管理计划或契约型私募基金的资金来源及其合法合规性;三是投资范围是否符合合同约定,以及投资的合规性;四是资产管理计划或契约型私募基金权益人是否为拟挂牌公司控股股东、实际控制人或董监高。而资产管理计划或契约型私募基金所投资的公司通过挂牌备案审查,办理股份初始登记时,挂牌业务部负责核对《股票初始登记申请表》涉及股东信息与《公开转让说明书》中披露信息的一致性。中国结算发行人业务部核对股份登记信息与披露信息的一致性后,将股份直接登记在资产管理计划或契约型私募基金名下。