并购重组“全景图”现监管微变化

　　梳理今年以来并购重组委的审核结果,综合比对上会情况及过会率,可以发现A股重组并购市场似乎开始呈现新的景象,即符合监管要求的优质并购案例数量增多且均获得通过,而挑战监管尺度的方案则一地鸡毛。有熟悉并购市场的人士指出:“在严疏并举的监管体系下,并购重组市场正逐渐回归理性,那些为了并购而并购的行为在当前的监管环境下将无处遁形。”
　　重组并购案例上会数量增加
　　记者统计发现,今年5月至7月,并购重组上会企业呈现较为明显的放量趋势,且过会率稳步提升。数据显示,5月至7月的上会家数分别为11家、24家、21家,过会率分别为91%、92%、95%。从行业看,今年以来的重组标的集中在互联网、制造业、计算机通信等领域。
　　已经销声匿迹一段时间的借壳案例重现市场。继深装总借壳ST云维之后,A股市场又相继出现了领益科技作价207.30亿元借壳江粉磁材、隆基泰和置业借壳通达动力两个新案例。
　　跨行业并购方面亦有进展。以无条件获得通过的百洋股份跨界并购为例,公司以总对价9.74亿元(股份支付5.6亿元+现金支付4.14亿元)购买火星时代100%股权,在巩固和夯实现有的冷冻罗非鱼产品生产和销售的同时,切入数字艺术教育领域。此外,主营纺织的维科精华向新能源的跨界转型,以及国创高新收购深圳云房的“双轮驱动”战略等跨界并购案例亦均获证监会批准。不过,目前大部分跨界并购案例仍停留在董事会预案以及股东大会通过阶段,而诸如卧龙地产、*ST德力、奥特佳等公司的跨界并购则在监管层的问询下停止实施。
　　火速过会案例提示监管动向
　　在众多重组方案中,梳理那些火速过会的案例,可以察觉监管思路的细微变化。
　　有资深市场人士对记者表示,以跨界并购为例,监管层在对明显是追热点投机、没有明确后续发展规划、拟收购标的存在明显瑕疵的忽悠式重组进一步收紧的同时,已不再是一刀切。如上文提到的百洋股份,今年3月8日,百洋股份敲定重组对象火星时代。一周后,公司披露重组草案。4月17日,公司收到了证监会受理通知书。在经历两次反馈意见后,该方案于6月30日获得通过。
　　标的公司的优质属性是促使百洋股份此次重组较快成行的一个重要因素。百洋股份财务数据显示,其近三年的营收呈现逐年增长趋势(17.8亿元增至20.7亿元),但公司的盈利水平并未水涨船高,近三年的扣非净利润始终在4000多万元左右。而火星时代近两年的业绩向上趋势明显,2015年至2016年的净利润分别为4238万元、6075万元,且交易对方承诺2017年至2019年三年累计净利润不低于3.34亿元。
　　国创高新与深圳云房重组方案的火速过会也对市场具有启发意义。国创高新此次收购的标的资产深圳云房是一家以O2O模式为核心的房地产中介服务提供商,业务包括新房代理和房屋经纪业务(即线下业务)。财务数据显示,深圳云房2014年至2016年的营收由不到6亿元增至43.6亿元,净利润则在2016年扭亏为盈,且迅猛增长至将近2.7亿元。从时间上看,今年1月3日,公司披露此次重组草案。2月16日,公司收到证监会受理通知书。三个月后,该重组事项便获证监会有条件通过。
　　有市场人士分析称,当前国家大力发展住房租赁市场,而国创高新重组标的的行业属性紧跟政策导向,或是此次跨界并购快速获批的重要原因。
　　“临门卡壳”案例可资镜鉴
　　根据统计,截至7月末,今年共有7家公司重组并购案例上会被否。记者翻阅被否公司的审核意见发现,监管层的关注点几乎都集中在与标的资产相关的各类情形,而痛点几乎均在标的资产的盈利能力上。比如今年第一家被否的金利科技(一次上会),其作价18.4亿元收购微屏软件93%股份,审核意见显示为标的资产定价的公允性以及盈利预测的主要业绩指标缺乏合理依据。
　　方案显示,微屏软件是一家互联网棋牌游戏公司,而游戏行业因轻资产、人员资质等因素容易出现高估值现象,在一次审查反馈意见书中,证监会就要求公司结合标的资产报告期内主要游戏的月用户活跃度、付费率、ARPU值等指标进一步披露其业绩真实性。就在随后调整方案(规模下降)拟再次上会的前夕,公司主动终止提交审查。对于终止的原因,公司称,由于减持新规的发布,交易对方对相关商务条款存在疑问,所以决定终止。
　　而山西焦化则主要是由于中介机构资格不符合而被否。翻看方案可知,标的资产的评估主要由中企华(资产评估机构)、儒林(采矿权评估机构)承接。一个细节是,中企华对中煤华晋除王家岭矿采矿权以外的资产负债进行了评估。那么,这么做的原因是什么呢?公司在方案中有所提及,即“按照山西省国资委相关规定,扣除了王家岭矿采矿权资产”。换言之,中企华并没有对王家岭采矿权(标的核心资产)的评估权利,而是由儒林对采矿权单独进行评估。记者查阅财政部网站,搜索具有证券业评估资格的资产评估机构名录时发现,儒林并未被列入认证机构之列。