接纳“同股不同权” 投资者权益保护是前提

【明言至理】 并非所有在香港创新板上市的公司都采用“同股不同权”架构。 港交所关于围绕设立“创新板”展开的市场咨询在本周五结束,咨询期间业界对相关建议存在比较明显的分歧。值得一提的是,在咨询临近结束前夕,香港财政司司长陈茂波公开表态称,香港市场容纳“同股不同权”等特殊结构的公司是有必要的,并强调对市场意见持开放性态度。香港特区政府对鼓励港股市场接纳“同股不同权”的支持和决心,由此可见一斑。 通常,股份公司的股权结构多为一元制,即所谓的“同股同权”、一股一票。但在发达市场上,还存在二元制股权结构(又称“双重股权结构”、AB股结构),即管理层可以少量的资本控制整个公司,故而将公司股票分高、低两种投票权,比如:高投票权的股票每股具有2票至10票的投票权,称为B类股,主要由管理层持有;低投票权股票由一般股东持有,1股只有1票甚至没有投票权,称为A类股。作为补偿,高投票权的股票一般流通性较差,一旦流通出售,就会从B类股转为A类股。 2013年,阿里巴巴曾想以AB股形式赴港上市,这在实行“同股同权”的香港市场引发不少争议。在历经一段时间的博弈后,2013年10月,阿里巴巴宣布放弃赴香港上市,转而投奔美国市场。究其原因,阿里集团所实行的“合伙人制度”基本采取“同股不同权”的架构,与香港市场现行的“同股同权”要求有所抵触,且当时各方也找不到回旋的余地。 与香港市场不同,美国允许“同股不同权”的公司上市,因此,很多知名企业在赴港上市碰壁之后就转去美国上市,这其中除了阿里巴巴之外,还有新浪、微博、网易、百度、搜狐等科技公司。港交所发布的统计报告称,目前有116家内地公司在美国上市,33家(28%)采用了不同投票权架构,市值高达5610亿美元,占所有美国上市内地公司市值的84%。其中18家(55%,市值占比84%)为科技公司。 业界普遍认为,与阿里巴巴失之交臂,促使港交所在2014年8月公布了“不同股票权架构概念文件”,就是否应允许同股不同权架构展开探讨。港交所行政总裁李小加指出,相关的咨询关乎“香港市场未来竞争力”,同时强调港交所“没有任何预设立场,只为提供一个理性辩论的舞台”。 既然如此,香港市场各方为何又不能统一意见和立场,放开胸怀拥抱“同股不同权”呢? 很显然,采取“同股不同权”架构,事实上存在流通股与非流通股的股东权利的不平等,容易导致“一股独大”、中小股东权利被削弱等情况,主要表现在两类股东在公司的决策权与分配权上的不平等,以及在两类股票在证券市场上的流通性不同,非流通股股东在公司中拥有控股地位。 由此可见,香港市场对上市公司股权架构的要求是否需要从现行的“同股同权”向“同股不同权”去转变、又将如何转变,首要解决的问题是怎样保证市场公平和维护投资者权益。有市场人士提出,并不是所有在创新板上市的公司都可以采用“同股不同权”架构,应当从保护投资者权益的角度,对其采取一定的措施加以制衡。因此,建议监管方面有规划性地针对一些符合特定条件的公司实行“同股不同权”,同时对其从信息披露、治理结构的角度引入一些新的监管机制,以确保维护中小投资者的利益。