上市实体内容岂能说变就变

6月28日*ST华菱发布拟终止实施重大资产重组事项并继续停牌的公告,称公司、交易对手方多次协商,预计难以继续实施原重组方案。但根据此前重组进展公告,公司已完成拟重组置出股权资产及部分置入股权资产的工商变更登记手续,也即公司重大重组在实施过程中戛然而止。笔者认为,由本重组“烂尾楼”案例,应反思当前上市公司重组制度。 *ST华菱本次重组方案内容,包括资产置换、发行股份购买资产、募集配套资金三部分。置入金融资产是此项重组方案的核心,*ST华菱拟置出作价60亿元的钢铁资产,保留并再置入节能发电业务,置入湖南财信金控下属财信投资、财富证券、湖南信托、吉祥人寿等金融资产(湖南财信金控是湖南唯一的省级地方金融控股平台)。上市公司拟置入及购买的资产交易金额合计达到139.6亿元,另外上市公司拟通过非公开发行股票方式向华菱控股募集配套资金84亿元。有些投资者看好该重组方案而买入。 该重组方案已先后获得公司股东大会和证监会的批准,目前已进入具体的实施阶段,钢铁资产股权已经置出,但金融资产尚未置入。*ST华菱重组卡壳的原因,有消息称本次重组始终是由政府主导,但因为政府换届,相关决策层人员和思路都出现了较大的变化和分歧,另外由于钢材价格持续上涨,钢铁资产盈利能力回升。 从*ST华菱公告来看,公司本次重组方案难以兑现。如果只有重大重组方案但还没有获得证监会核准批文、或重组尚未正式实施,或许终止实施重组还情有可原,但*ST华菱的重大重组进行到一半,钢铁资产置换出去了,大部分新资产却还没有置换进来,那么这就比较尴尬,*ST华菱的股票其背后所代表的内容到底是什么? 重组方案的公布及实施,显然给投资者带来不少影响,有人认为这有误导性陈述甚至操纵市场嫌疑,笔者认为重组方案进行到一半又反复,这里面应该存在法律责任问题,当然是否构成误导性陈述等违法违规,则应由监管部门认定。 资产置换是上市公司资产重组的重要方式之一,A股上市公司搞资产置换,狸猫换太子的案例并非孤例,上市公司的上市内容说变就变,也就是说股民手中拿的股票、其代表的内涵可以说变就变,这种变化不是基于上市公司经营管理方面的因素,而纯粹是由于重组主导方的天外飞仙之手。既然股票背后所代表的实体内容可以任意更换,A股市场所有的规则都将形同虚设,也可以说根本就无所谓什么规则,而本案资产置换的实施及暂停、甚至将来重组进程还可能倒退,更是让这种“无规则”表现到极致,资产重组搞得近乎儿戏或者瞎折腾。 资产重组、资产置换可以让垃圾变身为黄金,如此玩法,滋生大量内幕交易,导致市场极度投机,炒壳之风不息。有的地方政府利用其强势资源主导资产置换、重大重组,其本意或是为了利用壳资源,将政府控制的一些资产注入上市平台、以好好利用资本市场,但新资产上市也本可通过IPO渠道堂堂正正进入,政府主导重组将新资产抄小道进入市场,伸手太长的结果是对A股市场形成了巨大危害,破坏了市场公平公正的游戏规则、或凌驾于游戏规则之上,这样市场就可能成为一个可以随便偷换底牌的赌场。 A股市场要建立优胜劣汰机制,要建立激励先进、鞭策后进的机制,就必须审视完善目前的资产重组制度,到底什么样的重组可以实施,才不至于破坏A股公平游戏规则,必须划出一条清晰的界线。正如上交所曾指出的,核准发行并上市的对象是特定的主体,当该主体不具备上市条件后即应退市。上市公司的上市实体或内容,不能说变就变,尤其是不能由地方政府说变就变,股市犹如一个考场或选秀场,上市公司犹如考场中的考生,学习成绩不好也不能随便找人替考,一旦替考,自然就应直接罚出场外。 (作者系资本市场研究人士)