发现价值有捷径!跟着资本玩家一起玩一把“夺权式要约收购”?

　　财联社注:今年以来,沪深两市已有8家公司收到要约收购,另有4家公司尚在要约收购方案推进中,已远超去年全年的7家。随着资本市场环境、监管政策等因素发生变化,要约收购的相对成本逐渐下降。虽然现在要约收购也需掏出数十亿元,但在筹资工具发达的当下,稍有实力的资本方都可获得,尤其是前期只需拿出总价款的20%作为履约保证金,要约收购门槛已大幅降低。
　　附全文:
　　市场风云变幻间,在A股落尘许久的要约收购正焕发出强大的资本魔力。
　　据上证报记者统计,今年以来,沪深两市已有8家公司收到要约收购,另有4家公司尚在要约收购方案推进中,已远超去年全年的7家。根据沪深交易所披露,2003年至2015年的13年间,两市发出的要约收购合计68起,年均5.23起。
　　更具看点的是资本玩家对要约收购的主动运用。不同于过去绝大多数因“触线”而不得不履行的强制性要约收购义务,广州基金、浙民投等机构在仅仅少量持股之时,便直接抛出要约收购计划,试图一举拿下约三成股权,从而执掌上市公司,走出了一条“不协议受让、不二级举牌”的不寻常之路。
　　“在崇尚价值发现的大环境中,要约收购甚至在一定程度上扮演了价值发现的角色。”有分析人士对记者表示,参考成熟资本市场不难发现,要约收购原本就是资本运作的重要工具之一,近期在A股逐渐升温应在意料之中,但其机制需要尽快完善。
　　夺权式要约收购连出两单
　　作为触及30%股权比例后的“例行公事”,要约收购在中国资本市场的二十多年历史中一直处于不温不火的状态。然而,这一情况却在近期出现了重大变化——外部投资者将其视为股权争夺的利器,在持股比例尚低的情况下,便悍然发出收购要约,直指上市公司控制权。
　　拥有信托等多项金融牌照的爱建集团是A股“尝鲜”夺权式要约收购的上市公司。4月14日,华豚企业及其一致行动人广州基金完成对爱建集团的首次举牌。不同于一般的“财务投资”,其在发出第一份权益变动报告书时即明确表示,将进一步增持上市公司股份,拟以上市公司第一大股东的身份,改组董事会。
　　在获悉爱建集团前两大股东无意让出控制权后,广州基金直接抛出了要约收购方案,拟以每股18元的价格要约收购爱建集团约30%股权,预计耗资约77亿元。收购完成后,广州基金及华豚企业最多合并持有爱建集团35%的股权,成为公司第一大股东。
　　不从现有股东手中接盘,不从二级市场增持,广州基金直接动用要约收购这一“重剑”直指爱建集团控股权,震惊了A股市场。
　　更大的震惊接踵而至,或许是受爱建集团一案启发,浙民投6月下旬对ST生化发起要约收购,成为短短两个月内的第二单“不一样”的要约收购。根据公告,浙民投天弘拟以36元/股的价格,收购7492万股ST生化股份,占公司总股本的27.49%。由于浙民投天弘一致行动人浙民投、浙民投实业目前合计持有ST生化2.51%股权。要约收购期限届满后,浙民投天弘及其一致行动人将最多合计持有ST生化29.99%的股份。
　　从要约价格来看,“外来者”广州基金、浙民投均来势汹汹:广州基金的出价较市价溢价约20.16%;浙民投的出价较市价溢价约16.39%。
　　多因素激活夺权式要约收购
　　原本在A股市场一直表现平淡无奇的要约收购,缘何今年突然为资本所重视,甚至有望大放异彩
　　“要约收购设计之初是为了防止大股东持股比例过高,操纵公司而损害中小股东利益,故触发要约收购义务(持股比例超过30%)或自愿启动要约收购后,收购方要以同一价格向所有股东提供现金选择权。”有熟悉该业务的投行人士告诉记者。
　　正因为潜在收购的股份数量较为庞大,要约收购往往需要准备巨量现金,甚至超过控制一家上市公司所需的数量。因此,几乎鲜有资本愿意触及,将持股比例保持在29%上下的案例比比皆是。不过,随着资本市场环境、监管政策等因素发生变化,这一看似资金负担过重的操作却在股权争夺中身形灵活。
　　首先,要约收购的相对成本逐渐下降。虽然现在要约收购也需掏出数十亿元,但在筹资工具发达的当下,稍有实力的资本方都可获得,尤其是前期只需拿出总价款的20%作为履约保证金,要约收购门槛已大幅降低。
　　其次,操作起来更加灵活。从上述爱建集团、ST生化的案例来看,收购方看中的除了上市平台,更多的是信托牌照、血液制品牌照等稀缺资源。这些“非卖品”通过协议转让和二级市场举牌都会导致成本过高,远不如直接要约收购来得快捷、合算。
　　“对此可以理解为价值发现:二级市场股价受多种因素影响而波动,如果被过分低估,原有股东又不增持,外部股东通过要约收购成为大股东则是不错的选择。”上述投行人士称。
　　再次,减持新规变相助推。5月27日发布的减持新规大幅收窄大股东减持通道和时间窗口,但股东通过交易所集中竞价交易买入的筹码不受限制。尽管目前尚未案例出现,但考虑到要约收购的性质,其未来的减持很有可能参照集中竞价执行。