新三板的转债方案对我们的炒股有何影响?

　　9月22日《创新创业公司非公开发行可转换公司债券业务实施细则(试行)》发布。新三板挂牌企业又多了一个融资工具,众多投资机构也多了一个对小企业的投资工具,非常值得认真研究。继本公号独家首发的"新三板可转债是大创新,有不同意义"之后,高凤勇先生针对新三板转债又提出了新的看法。
　　以下为正文:
　　高凤勇:9月22日,上海证券交易所、全国中小企业股份转让系统有限责任公司、中国证券登记结算有限责任公司制定了《创新创业公司非公开发行可转换公司债券业务实施细则(试行)》。
　　转债细则出来后,肯定会有不少公司和投资机构会设计产品,完成融资。
　　但是新三板挂牌公司的特点以及三板自身的属性毕竟跟A股上市公司和交易所差异很大,新三板的转债不能简单复制A股,定制化色彩更浓,粗浅考虑,以下一些细节需要注意:
　　一、利率和期限
　　三板挂牌公司普遍体量小,抗风险能力差,所以转债票面利息肯定要高于A股,到底多高,对企业来讲,只要比自己常规债权融资成本低,都是可以接受的区间。
　　对于投资机构来讲,通常应该比普通市场接受的回购利率略低,大家可以在这个基础上寻找平衡。
　　利率设计可以有弹性,也可以根据持有时间长短,给出不同利率期间,未见得一个利率到底。
　　为了融资顺利,公司可以考虑以自己的资产进行抵质押进行信用增级,这不但有助于发行顺利,还有助于降低利率。
　　A股转债流动性相对好,所以转债期限可以设置较长,三板公司的私募债肯定没有这么好的流动性,所以期限也不宜太长,我觉得超过三年的转债就比较难发了。
　　二、转股价格与转股价格调整
　　三板很多公司不存在连续价格,简单仿照A股以交易价格平均价作为转股价格设计基准的方式显然不适合。
　　所以以大家通常可以接受的PE法进行定价似乎更符合实际情况。
　　小企业短期偿债能力一般有限,所以设计转债的初衷应以积极推动转股为宜。
　　除了设计除权除息等常规情形的转股价格调整(其实等于没调整)外,转债应该设置更灵活的对绝对转股价格进行调整的机制(这一点更像通常的对赌条款),保证投资机构有动力按市场当时的PE价格转股,而不是看着交易价格高于转股价格转股。
　　在以PE法定价的情形下,还可以考虑转股时点不同转股价格也不同,比如第一年转股是一个价格,第二年转股是另一个价格。这种情形A股是没有的,这样的设计可能更公允。
　　因为多了这种设计元素,其实对公司预测和规划未来经营数据的准确性要求更高了,想当然地拍脑袋不可取。
　　三、转股限制
　　由于规则规定超200人时无法进行转股操作,所以三板转债的转股期权不是无条件的,是受限的,投资机构应该设置一些保护条款,保护自己以其他方式增资或者受让老股的权利。
　　相应地,此种情形发生时,企业还应该设计一些债券提前终止还本付息的细节约定。
　　当然,投资机构为了防范此类风险发生,也可以在刚可以转股时就进行少量转股操作先成为200人以内的股东再说。
　　由这点想开去,如果此种情形发生,老股东身份会有套利可能吗 好玩!
　　四、强制赎回
　　考虑到很多公司有未来申报IPO的打算,公司一定要设计强制赎回的条款,辅以必要的利息补偿措施。
　　以保障自己有IPO想法时能够及时处理转债,保证股东和股权的稳定性、确定性。这一点很重要。
　　最后再次强调一遍:三板不是深沪交易所,三板挂牌公司不是A股公司,简单模仿A股转债条款要吃亏,销售前移、个性化、定制化才能把这个工具用好。