三爱富重组过关 特例还是转向灯?

　　特别的爱,给特别的你。从三爱富等到*ST爱富,小富在煎熬15个月后终获放生。
　　这个颇受争议的重组个案,在停牌过程中经受了多重新规考验,接受了交易所三度问询。“三问三答”的不平凡历程背后,又折射出哪些值得关注的信号呢?
　　“浙江资本圈”今儿来简单评议一番。
　　15个月“出关”
　　根据*ST爱富最新修订的重组方案,整个方案包含三个环环相扣的步骤:
　　1,公司拟以现金收购奥威亚100%股权,交易价格19亿元。(最初预案中的东方闻道被剔除)
　　2,公司拟将持有的三爱富索尔维90%股权和其他五家子公司股权,以及与氟化工相关的部分资产出售给上海华谊、新材料科技、氟源新材料,交易价格25.5亿元。
　　3,此前,公司控股股东上海华谊通过公开征集受让方的方式拟将其所持有的*ST爱富20%股权(8938.84万股)转让给中国文发。这一股权转让完成后,公司控股股东将由上海华谊变更为中国文发,公司实际控制人将由上海市国资委变更为国务院国资委。
　　本次重组的股权及资产的转让交割先后顺序为:重大资产购买交割、重大资产出售交割、股份转让交割。
　　三爱富的重组之所以站到风口浪尖,是因去年9月实施的重组新规使然。史上最严重组新规之下,三爱富的“类借壳”特征颇受瞩目。
　　此前,沪市公司江泉实业、四通股份等具有“类借壳”轮廓的方案都戛然而止了!
　　“浙江资本圈”注意到,新方案最大的变化是,对收购标的、交易价格、重组相关方锁定期等进行了相应调整,其中,延长锁定期、稳定控股权、夯实双主业等举措,对重组通关起到了较大作用。
　　重组独立财务顾问及律师发表意见称:本次交易是为了调整和优化升级上市公司业务,实现国资国企改革及国有资产保值增值,不存在刻意规避重组上市监管的意图。
　　特例还是转向灯?
　　一个最引人关注的问题是:*ST爱富重组放行,是国资改革背景下的特例,还是重组审核的一个转折信号?
　　这个案例的特殊之处“浙江资本圈”不再赘述,懂行的人应该有数。
　　但,这是重组审核风向转变的一个信号吗?恐怕不是。
　　统计数据显示,今年1至7月,上交所共对56家公司的58次重组展开了69次信息披露事后审核问询,对其中的10家公司还展开了两次以上问询,要求部分公司就投资者和市场关注的疑点召开了13场媒体说明会。
　　比如,实际控制人有没有通过关联交易损害中小股东权益,海外并购的估值是否合理、外汇运用是否合规,交易方案是否存在明显的利益输送,业绩承诺是否靠谱等,都成为问询的关键性问题。其中,“类借壳”仍然是关注的重点,部分被市场质疑规避重组上市的方案,遭多次问询后主动终止。
　　当然,一个客观背景是,今年下半年以来,重组过会案例明显增多,最近又先后有通达动力、江粉磁材披露借壳案,这都被解读为重组环境缓和的信号。
　　在近期召开的全国证券期货监管系统年中监管工作座谈会上,监管层对于并购重组监管工作所给出的权威定调:规范和支持上市公司并购重组。
　　所以,“浙江资本圈”还是那个观点:监管层鼓励的是同业、上下游的实体产业并购,跨界的、虚拟的、轻资产的花样重组仍会被严控。
　　所以,想仿效三爱富的司机朋友们,还是留意路况,谨慎驾驶吧。