新三板有望迎来的私募可转债 你了解多少

　　在近日的论坛上，证监会公司债券监管部处长高莉指出，为进一步优化国内中小企业融资结构，降低融资成本，监管层希望在新三板创新层里进一步推进“双创”债；但同时，中小企业的风险确实较大，结合风险定价以及长期债权管理的需要，应推出适合中小企业的股债结合产品，目前可行的是私募可转债。
　　什么是“私募可转债”？
　　《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》的出台，其中涉及到低信用等级高收益债券和私募可转债等创新金融产品有望率先引入战略性新兴产业。以私募可转债为例，私募可转债一直被誉为中小企业的融资利器，对于中小企业的成长帮助巨大，但是目前的法律界定还十分模糊。
　　从法律角度上来讲，私募涉及到了六大领域的关系，即股权关系、债权关系、信托关系、基金关系、委托关系和合伙关系。而可转债券主要涉及到股权和债权的关系。基于这两种关系，同样的法律空间还可以拓展到股转债方面。
　　目前我国财经法律还不允许公司间相互直接借债，而是必须通过第三方委托授权，进行企业间的借贷。如果私募可转债要在法律方面获得认可的地位，那么首先要解决公司间直接借贷的合法地位，因为后者直接定义了面向企业发行债券的合法性。
　　对于私募可转债的债券和股权目前都有明确的法律规定。债券方面有《企业债券条例》、《合同法》和《信托法》里面的条例规定，股权方面有《公司法》相关条例规定。但是，对于股权和债券之间的转换没有得到法律的明确定义。按照国际惯例，如果法律禁止的但是没有得到明确规定的就是允许的，反之亦然。因此，中小企业非公开发行可转换债券原则上不存在任何法律障碍。现存法条的空缺是未对非公开发行的债券进行明确指引，但这并不构成民间自行创新的障碍。
　　按照我国目前法律，还没有专门针对非上市公司可转债的立法。现在涉及公司债的主要由《公司法》、《证券法》和证监会的《上市公司证券发行管理办法》来作出相关的规定。
　　特别是《公司法》第七章的第一百六十二条和一百六十三条规定了上市公司发行可转债的具体要求和执行措施。第一百五十五条对发债“核准”进行了规定，而核准发债是公开发行的必经程序，这一法条对非公开发债可以解释为不适用。公司法第一百五十六条直到一百六十一条规定了一些公司发债的杂项事务，这些都可以为非公开发债所用，没有冲突。
　　对于私募可转债未来的前景，专家认为，私募可转债就好比是股权和债权之间的桥梁，如果能够得到相关政策的指引和扶持，那么肯定是利大于弊。但是，整个的立法过程要符合国家金融发展的整体步伐。
　　“双创”热潮下的发展现状
　　去年1月，证监会正式发布《公司债券发行与交易管理办法》，有力地促进了交易所债市的发展、壮大。今年以来，交易所债市已经发行了1.48万亿元债券，从发行主体的结构看，84%是非金融企业，基本涵盖了主要的国家重点行业，包括交通、电力、运输、基建等。此前市场诟病较多的是，房地产企业一度占到交易所债券市场发行主体的45%。今年以来，证监会坚决贯彻国家“脱虚向实”的整体思路，继续优化发行主体结构，目前房地产公司以及类平台仅占交易所债市发行主体结构的34%，其余60%多基本都属于实体经济。
　　值得一提的是，以所有制结构分类，国有企业在交易所债券市场的发行主体结构里占比高达84%。从主体评级来看，交易所债市里评级为2A以上的发行主体占95%，3A以上占据41%。高莉指出，数据充分说明进一步优化发行人结构的工作空间还很大。
　　在目前的“双创”热潮下，我国经济正处于增长动力转换阶段，大量的中小企业、高科技成长企业不断涌现。而与此同时，这类企业恰恰是融资难点和痛点，在整个融资市场尤其是直接融资市场处于弱势地位。
　　高莉举例，中关村每年新增企业两万多家，所有纳入统计的高新企业的融资结构里，银行贷款占据74%，直接融资和股权融资仅占25%，其中债券形式的直接融资不到3%。
　　因此，下一阶段资本市场如何更好地服务于创新创业，服务于高成长性、初创期企业，是证监会正积极面对的问题。
　　应市场需求而来
　　为进一步贯彻资本市场服务于供给侧结构性改革的要求，交易所债券市场开始构建内部分层，针对新兴的、高成长性企业设计债券。近期监管层正在推进“双创”债工作，希望在发行主体结构里面构建“一体两翼”，“两翼”就是绿色金融和创新创业，尤其是要在新三板创新层里进一步推广“双创”债，以进一步优化中小企业融资结构，降低融资成本。
　　据了解，在推进的过程中，市场需求比较旺盛的是可转债。从实际情况来看，中小企业风险确实较大，怎么进行风险的定价以及比较定价之后的长期债权管理，是应该认真思考的问题。高莉透露，监管层也正在研究推出适合中小企业的股债结合产品，目前可行的是私募可转债，这种含权的债券品种有望优化和完善新三板挂牌公司的资本结构。
　　基金经理怎么看？
　　华夏可转债基金经理魏镇江认为：“可转债进可攻退可守，是优质的大类资产，且可转债投资价值显著：一是监管机构对可转债发行主体在盈利、分红、治理等方面有较高要求，发行可转债的公司总体基本面比市场平均水平好；二是可转换债券具有股票和债券的双重属性；三是可转债条款对持有人较为优厚，如初始转股溢价较低，有一定票息，转股价可下调等；四是平均市盈率为23.2倍。目前市场可转债对应的正股价格估值水平较低。