从严监管满周年 重组上市现四大新趋势

以2016年5月初限制中概股通过借壳方式回归A股算起,监管层对于重组上市及炒壳的从严监管已满一年。在此期间,通过修订《上市公司重大资产重组管理办法》及发布再融资新规等方式,加大了对借壳交易各方的市场约束,重组上市及炒壳监管不断收紧。 年年岁岁花相似,岁岁年年“壳”不同。经过一年时间的洗礼,壳股光环趋向消散——二级市场上,此前“白马无人问,壳股炒上天”的戏码已经近乎落幕;一级市场中,“壳价”也出现大幅度回落。加上新股审核与发行速度不减,重组失败案例增多,借壳市场的供求关系已经出现变化,壳市场经历从热闹到喧嚣过后,又实现着从喧嚣回归冷静的蜕变。 从更深层面考量,一二级热度与惯性生变的同时,重组上市各参与方及整个运作模式也悄然生变。具体来看,这种变化大致体现在如下层面: 首先,标的资产优质化。上市公司重大重组事项涉及垂直整合、横向整合、业务多元化、资产调整、整体上市、买壳上市等多个方面。根据统计数据,从2016年5月3日到2017年5月3日,在593例A股公司重大重组事件中,以买壳上市为目的的重组事件仅37件,占比仅6%,其中半数以上遭遇失败或夭折。而在顺利推进的借壳事件中,标的资产的实体化和优质化趋势愈发明显。以今年过会的首例借壳为例,标的资产贝瑞和康是国内基因测序行业第一梯队成员,且公司预计2016年营业收入增长速度接近翻倍。 其次,资产方话语权强化。随着供求关系的冷暖变迁,在话语权的天平上,坐拥“上市地位”的壳股出让方与拥有优质资产的买壳方之间,正在新的变化中实现平衡。有投行人士指出,借壳合规成本的提高,实际上是帮助上市公司对标的进行了一定程度上的筛选,未来的借壳市场中,得到市场认可的优质资产将会拥有更多的话语权。从这个角度看,“好资产”正在进入对接资本市场的“好时代”。 第三,现金流优势显性化。由于重组新规之下,借壳交易进行的同时无法进行配套融资,且上市后也无法很快进行融资,这对借壳资产的现金流等财务指标带来压力,因此,标的资产现金流优势出现显性化特征。近年来快递巨头借壳上市的潮流中,由于标的本身对于时间窗口的急切需求,以及行业本身的现金流优势,无法配融问题尚未凸显,但业内认为,借壳方标的本身的现金流将成为未来是否选择借壳之路的最重要考量因素之一。 最后,利益协调路径多元化。随着监管和借壳市场生态的变迁,参与各方利益协调的难度正在加大,并由此导致利益协调路径出现多元化趋势。例如,在贝瑞和康借壳天兴仪表的交易中,曾有老股转让等此前较为罕见的交易现身,且被市场猜测为利益协调安排。也有投行人士认为,未来包括估值确定、壳费支付等方面诸多问题,都有望出现多方协调利益的新安排。