险资举牌、并购与杠杆收购宜实行分级监管

险资举牌引发市场大追问,这是一次引导反思、促进制度完善的机会。在讨论中,举牌、并购和杠杆收购常常被混淆,而从市场行为的角度看,举牌、并购和杠杆收购三类活动的动机不同、风险特征不同、思路也不同,应该分开来看,探索分级监管,避免把孩子和洗澡水一起倒掉。 在经济增速换挡时期,举牌现象有着深刻的背景。上市公司代表着中国经济最具活力的那一部分,不可避免地会成为各路资金追逐的对象。以价值发现为目的的举牌,只要严格遵守信披制度和履行相关承诺,是有积极意义的。而举牌再进一步,外来者控制上市公司,参与上市公司的经营甚至大量调整董监高,性质就发生了变化。 资本市场对于并购和收购行为有严格的规定,保监会也明确表示不支持保险公司收购与保险业务不相关的企业。但是一直以来,保监会的职责是监督管理保险行业,对于保险公司股东的监管手段有限。一些保险公司的股东充当收购主体,将保险公司列为一致行动人,绕开监管规定,达成了收购的实质。 由此可见,当务之急要加强对保险公司股东的约束,尤其是一致行动人股东,防止股东将保险公司当成融资平台或者放杠杆的工具。 另外要重视的是,保险公司以及其一致行动人股东共同实施的重大收购行为,应该与一般的保险投资活动包括举牌区分开来,实施更严格的报备制度或者核准制度,对于资金的来源进行穿透式披露,防范保险准备金被挪用或者被用于自体循环。 杠杆收购以宝万之争为典型,因为影响极大,引发了全社会对于险资杠杆举牌的警惕。 宝万之争中,宝能资金组织工具包括了两融、收益权互换、资产管理计划、股权质押贷款等。随着金融市场的深度发展,这些新型融资工具出现并被得心应手地使用,使得一家公司只要有了收购目标,资金来源几乎不成问题。但是这家公司的风险吸收能力到底如何?有没有用大众的资金从事杠杆收购,把收益留给自己,把风险留给大量普通投资者?这才是风险最容易滋生的地方,也对监管机构提出了新的挑战。 金融的本质便是杠杆,要规范金融市场,既要管好杠杆资金的源头,更要管好金融机构。但是,在当前的分业监管形态下,各个金融子行业的监管者都受到自身职权的限制,无法通盘考虑。这是一道抛给整个金融监管部门的难题。 所幸,宝万之争中的杠杆收购还不是主流,大多数险资举牌案例与宝万之争中争夺控制权的行为没有可比性。险资举牌的主流,仍然是财务投资。保险资金未来仍会是资本市场上的压舱石。因此,对于举牌、并购和杠杆收购三类行为分级监管,尤为重要。