【锦心绣口】股东大会决议莫由微量股份说了算

1月12日运盛医疗召开股东大会,审议公司与大股东蓝润资产签订的《借款合同》,蓝润资产拟向公司提供2亿元借款,用以补充流动资金,借款利率按同期人民币贷款利率计算,不过这个议案却被中小股东否决了。笔者认为,当前对股东大会最低参会表决权比例没有规定,这是制度漏洞。 参加运盛医疗本次股东大会现场会议的股东只有1名,代表股份数55286543股(即大股东),但大股东需要回避表决;参加网络投票的股东共计10人,代表股份211225股,同意72400股、占比34.28%,反对138825股、占比65.72%,审议结果为“不通过”。 目前运盛医疗基本为一个壳股,这几年一直徘徊在盈亏边缘,2015年度、2016年前三季度均为亏损,经营举步维艰。按说大股东借钱给上市公司,利息又不高,应该是偏利好消息,但却被中小股东否决,这部分中小股东到底担心什么,不得而知。 运盛医疗除了第一大股东,其余前十大股东持股比例都不小,第二大股东持股几乎与第一大股东相当,这些持股量巨大的股东都没有参加股东大会表决,都等着坐便车,这一定程度反映当前上市公司治理的窘境,或许股东们认为,对于这样的壳股,是否参与上市公司治理已经没有什么意义,索性不闻不问。为此要把绩差壳股列入扫地出门的退市目标,有了退市制度的鞭策和高压,才能倒逼机构股东认真参与上市公司治理。 散户区区十来万股股票,就可决定股东大会议案的表决结果,这样的事情在A股市场屡屡上演,让人哭笑不得。股民千千万万,各人想法不同,几个散户股东参与股东大会形成的表决结果,具有很大的随机性、不确定性,这导致一个非常严肃的股东大会,难以反映整个股东群体的心声。 有人认为,运盛医疗股东大会没有通过议案,是因为投票动员工作不到位,笔者认为,这只是表面原因,因为即使动员工作做到位,股东也可以选择不去。本案的实质问题,是当前对上市公司召开股东大会并没有规定最低参会表决权比例。从理论上讲,只有从股东这个群体中抽取一定比例的样本,才能知道整个股东群体的想法,现在即使一个股东持有1股参与股东大会投票,其表决结果在法律上也有效。 这方面我国台湾地区的做法值得研究和参照。台湾地区对股东大会的法定人数出席数额有较为精细的划分,对普通决议,由代表已经发行股份总数过半数的股东出席,出席股东表决权过半数同意即通过;对轻度特别决议,由代表已发行股份总数2/3以上股东出席,出席股东表决权过半数同意即通过;对重度特别决议,由代表已发行股份总数3/4以上股东出席,出席股东表决权过半数同意即通过。 目前A股市场股东大会作出普通决议,由出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上通过;股东大会作出特别决议,由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。上述规定的缺陷是没有规定出席股东大会的最低表决权比例,建议借鉴台湾地区做法,规定无论是股东大会作出普通决议还是特别决议,都应有半数以上表决权出席股东大会,若无半数以上表决权出席会议时,该次股东大会失败,公司应再次组织股东大会,此次需有1/3以上表决权参与投票,股东大会才有效。 有了这些规定,上市公司自然会不遗余力动员各个股东参与股东大会,两者互动关系更为密切,广大股东被引导参与上市公司治理,从而对大股东等形成制约。事实上,目前股东大会一般都安排网络表决方式,股民投票并非难事,也基本没有什么成本;当然,确实有部分散户没有时间参与股东大会投票,或者有些议案专业性较强,散户不知如何抉择,这也不要紧,散户可将投票权委托给投服中心,由其行使投票权,从目前情况来看,投服中心的一些维权行动可圈可点,值得散户信任和依靠。