股东大会知多少

　　股民冯大娘:小钟老师,你好!从前一阵子,我们家老冯一直说,自己买股票成为股东,有权利啦,还说小钟老师和孟博士教他学会了使用股东权利,我也没当回事。这几天他说在网络上参加了个什么股东大会投票,不过瘾,又要去外地参加另一个股东大会,现场行使权利。我问他怎么回事,他就说我不懂,不要瞎掺和。我这干脆就来找您问问,到底是怎么回事啊?
　　小钟老师:大娘您不要急,我们慢慢说。冯大爷买了股票成为上市公司股东,有了很多股东权利,冯大爷跟您说过吧?
　　冯大娘:对对,他说了好多,什么知情权、建议权……这不,他去开会就不愿和我说了。
　　小钟老师:关于股东权利具体的我也不细说了,感兴趣的话您可以经常关注我们专栏的介绍。我们先来讲讲股东大会。股东大会是股东行使权利的重要手段,是公司的最高权力机关,由全体股东组成,对公司重大事项、选聘董事、经营管理等方面进行决策,分为定期股东大会和临时股东大会。通常股东们可以在股东大会上行使表决权、建议权、知情权等权利……
　　冯大娘:这几个权利我听说过,是几种简单的股东权利。原来都可以通过股东大会行使呀!
　　小钟老师:没错!上市公司是属于全体股东的。通过在股东大会上行使股东权利,股东们可以直接参与到公司治理中,对自己感兴趣的议案表明态度、发表看法,影响上市公司决策,使上市公司能够更好的发展,使自己能得到更好的回报。
　　冯大娘:这样啊,看来股东大会还挺重要的呢。那为什么有的开会在网上投票,有的开会在现场参加?
　　小钟老师:以前上市公司召开股东大会都是现场参会,在互联网广泛运用的今天,为方便股东们投票,上市公司召开股东大会必须开通网络投票。股东们既可以去现场参加会议,也可以在交易所、券商交易软件或中证登提供的网络投票平台投票,具体投票方式我们之前也在栏目里做过介绍。网络投票主要是方便异地股东参会。而现场参会可以与上市公司董监高直接接触,不仅能行使表决权,还可以现场行使质询权、建议权,更直观地了解上市公司,面对面发出声音。
　　冯大娘:这下我懂了。看来我家老冯是有啥想对上市公司说的想法了,他这人爱管闲事,就喜欢折腾。可是他岁数大了,出远门我不放心啊,能不能让我儿子替他去呀?
　　小钟老师:可以呀,股东可以委托他人参加股东大会,只要写一个授权委托书就好啦。
　　冯大娘:那参加股东大会都要注意些什么?带哪些东西去呢?
　　小钟老师:股东参加股东大会,要先查询公司公告的股东大会通知,查看自己持股情况,必须在上市公司公布的股权登记日持有股票才有参会资格。现场参加股东大会,股东要携带股票账户卡、有效身份证件或证明;委托他人参加会议,受托人除了上述材料,还要携带授权委托书和受托人个人有效身份证件。股东大会具体的流程和规定我们会请孟博士做个介绍,以后我们专栏还会有一系列对股东大会有关权利的介绍。
　　冯大娘:谢谢小钟老师,我基本明白啦,一会儿听完孟博士的讲解,我就回去和老冯讲讲,让他知道我也了解股东权利呢!
　　孟博士解读:
　　《中华人民共和国公司法》第九十八条规定:“股份有限公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构,依照本法行使职权。”
　　第九十九条和第三十七条规定,股东大会行使下列职权:
　　(一)决定公司的经营方针和投资计划;
　　(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
　　(三)审议批准董事会的报告;
　　(四)审议批准监事会或者监事的报告;
　　(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
　　(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
　　(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
　　(八)对发行公司债券作出决议;
　　(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
　　(十)修改公司章程;
　　(十一)公司章程规定的其他职权。
　　下面根据《上市公司股东大会规则》(2016年修订),我们来讲一下股东大会召开程序。
　　1、上市公司发布股东大会通知
　　第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各普通股股东(含表决权恢复的优先股股东),临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)。
　　第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释……
　　第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。
　　2.召开股东大会
　　第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。
　　股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
　　股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
　　第二十三条 股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)或其代理人,均有权出席股东大会,公司和召集人不得以任何理由拒绝。
　　第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
　　第二十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。
　　第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
　　3.议案的审议和表决
　　第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
　　第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
　　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
　　公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
　　公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
　　第三十三条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
　　第三十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权……未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
　　4.计票
　　第三十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
　　股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
　　通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
　　5.公布结果
　　第三十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
　　在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
　　第三十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。