新三板企业对赌风险或集中爆发

中汇影视隐瞒对赌协议遭监管处罚一事,再次将新三板企业对赌的问题推至风口浪尖。据第三方机构统计数据,截至9月底,在VC、PE投资的929家新三板企业中,有256家公司共涉及669条对赌协议,包括今年以来的188条。 业内人士对中国证券报记者表示,前两年新三板市场量价齐涨,促使企业盲目推高估值,为此签下高价对赌协议。目前来看,这些协议大多难以兑现,对赌企业普遍面临高额业绩补偿或实控人变更危机。在目前流动性低迷的情况下,对赌风气愈难遏制,融资难倒逼企业“博上一把”接受更为苛刻的对赌条款。 对赌协议难兑现 统计数据显示,截至9月底,新三板挂牌公司数量为9140家。其中有VC、PE投资的共929家,投资总额达186亿元。这929家挂牌企业中,有256家公司共涉及669条对赌协议,包括今年以来的188条对赌协议。 据了解,对赌标的主要涉及公司业绩表现、上市时间以及高管实控人行为三种情形。其中,以挂牌企业业绩表现居多。 整体上看,企业业绩承诺达标情况不理想。“读懂新三板”研究中心发布的数据显示,2013年至2015年,分别有22次、37次、63次业绩对赌,承诺完成的净利润总额分别为6.84亿元、9.33亿元、22.14亿元,实际完成净利润总额分别为3.79亿元、5.34亿元、14.10亿元,对应的完成率分别为55.41%、57.19%、63.69%。这意味着近四成的业绩对赌承诺没有达标。 从目前的情况看,对赌补偿方式主要包括现金补偿和股份回购。今年以来,已有多家挂牌企业因没有足够资金支付巨额赔偿或进行股份回购而陷入危机,甚至被投资机构诉诸法庭。 以信达化工为例,公司因业绩补偿无法兑现而深陷实控人变更危机。2014年9月,信达化工启动定增融资计划,同时与投资机构签订《股份认购协议之补充协议》,对公司2014年和2015年的业绩进行了对赌约定。根据协议,公司2014年净利润较上一年最低需增长88%,2015年承诺的净利润需较2014年继续增长66%。业绩如未达标,将以现金作为补偿。不过,此后两年公司业绩发生“变脸”,实际利润与承诺利润相距甚远。 按照协议,信达化工需补偿机构投资者共计3990万元。截至目前信达化工尚未支付该笔赔偿金。主办券商发布公告提示称,如果挂牌公司的实际控制人与投资者不能达成有效协议,实际控制人存在以持有的信达化工股份抵偿的风险,信达化工面临实际控制人变更风险。 除了面临实控人变更危机,部分挂牌企业更因对赌失败被诉诸法庭。今年8月,新三板市场出现首例因对赌协议纠纷导致股份被司法冻结的案例。美涂士主办券商发布风险提示称,截至8月30日,美涂士1658.5万股已被司法冻结,占总股份的16.59%。事情源于公司实控人与投资机构签订的对赌协议。由于实际业绩与承诺业绩差额超过600万元,导致股份被司法冻结。 有知情人士告诉中国证券报记者,从目前的情况看,企业业绩补偿大都执行不到位。“企业发展不好才导致对赌失败,现金流已经很紧张,让企业再拿出大笔资金赔偿或进行股份回购基本不现实,并屡屡出现这种诉至法庭或实控人变更的情形”。在此背景下,不少投资机构则暂缓执行对赌协议或变更执行方式,免得“把企业逼至墙角”。