拟购标的业绩突变 深交所问询渝三峡A(000565)

作为重庆国资运作的最新案例,渝三峡A拟斥资31亿元收购大股东旗下重庆紫光所持宁夏紫光100%股权的预案引起监管关注。29日,深交所发出问询函,就宁夏紫光在重庆国资入主后短期内业绩突然爆发,并迅速成为此次交易的标的,对重庆国资的“点金术”提出疑问。 根据预案,宁夏紫光成立于2013年6月,2014年主营业务收入2400万元,当年亏损1600万元。其业绩转折点发生在2015年1月,彼时,渝三峡A控股股东化医集团通过增资2.13亿元成为重庆紫光的大股东,重庆紫光因此被纳入重庆国资的版图。当年,宁夏紫光业绩便出现大幅提升,主营业务收入飙升至11.37亿元,净利润增至2.54亿元。2016年1月至7月,宁夏紫光主营业务收入和净利润分别为6.6亿元1.53亿元。在此次交易中,宁夏紫光预估值为30.93亿元,预估增值率为347.99%。 对于重庆国资如此了得的“点金术”,深交所问询函要求上市公司对宁夏紫光短期内业绩大幅波动的原因进行补充说明,并详细披露此次评估的基本情况、增值幅度、评估假设、评估过程、参数选择及其依据。 值得关注的是宁夏紫光在化医集团入主重庆紫光前后获得的两次增资,其中2014年12月获重庆紫光增资2亿元,2015年4月获宁波兴晟增资6亿元。而在2016年4月,宁夏紫光又对宁波兴晟进行了股权回购并减资。由于渝三峡A的重组预案并未披露上述交易的单位价格,深交所因此要求公司披露该价格与此次交易的单位价格进行对比,并就差异进行说明。 与此同时,深交所在事后审查的反馈意见中,要求公司以方框图或者其他有效形式,全面披露交易对方相关的产权及控制关系,包括交易对方的主要股东或权益持有人、股权或权益的间接控制人及各层之间的产权关系结构图,直至自然人、国有资产管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构。 宁夏紫光的后续盈利也引起深交所关注。据渝三峡A重组预案,重庆紫光承诺2017年至2019年宁夏紫光扣非后净利润分别不低于34017 万元、37992万元、40779万元。深交所要求公司结合目前蛋氨酸行业产能过剩情况,补充披露上述业绩承诺的预测基础及其合理性。 此外,宁夏紫光目前拥有的《排污许可证》和《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》,将先后在2016年9月22日和2016年12月17日到期。对于其主要资质证书若到期后未能获得顺利续展而面临无法正常开展业务的风险,深交所要求公司补充披露相关信息。 深交所还关注到,宁波兴晟对宁夏紫光的增资、减资行为实际上属于“名股实债”的情形,以及报告期内宁夏紫光与控股股东重庆紫光之间存在金额较大的关联交易,宁夏紫光还有部分房产尚未办理产权程序、处于抵押状态等多种情形,需要渝三峡A进一步补充披露相关信息。