收购者的矛与上市公司的盾

“宝万之争”硝烟尚未散尽,阳光保险举牌伊利股份再度引发市场注目。对此类险资“野蛮人”的定性着实众说纷纭。也倒逼我们对可能接近常态化的险资举牌行为定性。 从被举牌的上市公司角度去看,大多业绩优良,管理层或者排序第一的股东往往怡然自得,甚至恃才傲物,直到门口站着个“野蛮人”。卧榻之侧自然难容他人酣睡,但被收购者盯上的上市公司往往有着股权分散等短板,本能的恐惧与慌乱之下,往往昏招频出。我们注意到有的上市公司曾试图通过修改公司章程来加强大股东控制权,但对相关法规研读不精,草案竟然与证券法等相抵触,受到交易所问询后至今未能完成修改。手忙脚乱之间的笨拙不禁令人生出几分感慨与怜悯。 从举牌险资角度去看,最直观的原因,就是按照现行会计核算准则,持股比例达到5%且派驻董事时,保险公司股票投资的记账方式可由公允价值法转为权益法,可以避免公司业绩与偿付能力的大幅波动,减轻资本压力,同时提升市场知名度。深层次的原因,在于近年来保险公司规模保费虽呈现高速增长之势,但受宏观经济下行、央行连续降息降准等因素影响,在资产荒、利率下行和固定收益类产品收益下降的情形下,配置优质基础资产、获取长期稳定回报,越来越难。保险公司不得不通过提高权益投资的占比,尤其是部分具备高股息率的上市公司,以提高其投资收益率。 收购者不傻。不确定性很强的垃圾股不见有人举牌,险资举牌的上市公司中大部分是蓝筹股。这些上市公司具有较好透明度,股权具有很强的流动性,安全性和收益性高,不管是例行分红还是股票价格的上涨,都是美事;往大了说,这也与国家倡导大力发展直接融资、支持资本市场发展、降低宏观经济杠杆的大方向一致,可谓名利双收。 因而,无论前海人寿还是阳光保险,无论万科或是伊利,围绕举牌这一行为,无关道德,走的是商战这条纯粹的主线。在监管层表态没有违反相关监管规定,压力测试的结果表明风险可控的前提下,更是可以回归矛盾主线,这个矛盾指的是收购者的矛与上市公司的盾。险资资金丰裕,矛头锋利,必将有更大比例投向上市公司股权,配置优质基础资产,举牌上市公司也将更加常态化。保监会主席项俊波此前曾表示,对于保险公司举牌上市公司股票要客观看待。一方面,加大股权投资是今后一段时间内国家发展直接融资、支持资本市场发展、降低宏观经济杠杆的大方向;另一方面,要对少数公司举牌行为可能引发的风险保持警惕,防止投资激进所带来的流动性和期限错配等潜在风险。保监会将持续关注和监测险资的举牌行为,强化监管措施,加强风险预警和管控,确保在规则允许和法律法规的框架下进行操作。这段话回应了市场对于险资借杠杆收购上市公司股权的关注,可以举牌,但是杠杆的使用必须合规合法,一味激进,亲爹也收不了场。 被收购者盯上的上市公司若觉不适,认为险资举牌与公司治理之间必生矛盾,铸块好盾的第一步可能要先请一个好律师,不能出现改公司章程居然和法律相抵触的尴尬。其后的主要精力应该不在于抢占道德制高点,而是就事论事,在商言商,甚至最后的讨价还价。其间若能从相关法律法规层面找出野蛮人的漏洞,或者独立董事里面有一两个真性情而又言之有物的人物,让野蛮人知难而退也并不让人意外。