2010-09-02

[中国，深圳]  2010年9月1日 18:00

　　深圳发展银行（“深发展”，深交所000001）今日向深圳证券交易所提交公告，该行董事会于9月1日审议通过了深发展发行股份购买资产暨关联交易重组预案（“本次重组预案”），同意该行与中国平安保险(集团)股份有限公司（“中国平安”）签订附生效条件的《股份认购协议》，拟由中国平安以所持平安银行的约78.25亿股股份（约占平安银行总股本的90.75%）以及认购对价现金，以每股价格17.75元认购该行非公开发行的约16.39亿股股份（“本次交易”）。平安银行以2010年6月30日为评估基准日的预估值为291亿元，前述认购对价现金和非公开发行数量均根据该预估值计算，非公开发行的最终认购数量将根据相关评估完成后的平安银行最终定价确定，并以证监会核准的结果为准。由于本次交易对中国平安也构成重大资产重组，中国平安同时公告，该集团董事会也审议批准了与本次交易相关的重组预案。
　　该行将在相关评估完成后另行召开董事会审议其他未决事项，随后将会提交本次交易的相关事项至股东大会审议，如获批准将报送相关监管机构审批，并在获得审批同意后完成本次交易。
　　另外，为了落实监管部门“两行整合”的要求，该行和中国平安同意，根据本次交易的进展及与相关机关沟通并经其同意的结果，深发展在适当的时候可以采取包括但不限于吸收合并平安银行等适用法律所允许的方式实现“两行整合”。同时，中国平安同意支持深发展进行上述整合并提供必要的协助。
　　登录深发展官方网站（http://www.bank.pingan.com）或巨潮网（www.cninfo.com.cn）可以查阅公告和其他有关文件全文。

交易力求各方共赢
　　2010年6月，在该行完成了向平安寿险定向增发股份后，中国平安及其关联方共持有深发展的股份提升至10.45亿股，占总股本29.99%。为避免潜在的同业竞争，满足银监会要求，中国平安承诺将严格按照相关法律法规和监管机构的规定，尽快启动深发展与平安银行的整合工作，履行必要的内部决策程序，并上报监管部门审批，争取在一年内完成深发展与平安银行的整合。
　　根据平安银行的预估值，平安银行的最终定价或本次交易的总认购价格约为291亿元，深发展拟以每股17.75元的价格向中国平安非公开发行约16.39亿股股份。深发展获得的对价由以下两个部分组成，其中一部分为资产对价，即为中国平安持有的平安银行7,825,181,106股股份（约占平安银行总股本8,622,824,478股的90.75%），另一部分为现金对价，即总认购价格减去前一部分资产对价的差额。
　　交易完成后，预计深发展发行的总股份约为51.24亿股，中国平安及其关联方持有的深发展股份比例将超过50%，成为深发展的控股股东。中国平安本次交易中认购的深发展非公开发行的股份，自股份认购完成后的三十六个月内不得转让。
　　平安银行以2010年6月30日为评估基准日的预估值为291亿元。最终定价将以评估基准日平安银行经资产评估机构评估的净资产值为定价基础，综合考虑平安银行的盈利和增长能力等因素，由深发展和中国平安共同确认平安银行的整体价值。
　　本次交易中深发展非公开发行的股份的价格为定价基准日（该行有关本次交易的首次董事会决议公告日）前20个交易日均价，即17.75元/股。
　　本次交易经该行董事会审议通过，该行将在评估和盈利预测审核完成后编制并披露重大资产重组暨关联交易报告书及摘要，另行召开董事会审议与本次交易相关的其他未决事项，随后将本次交易的相关事项提交股东大会审议。股东大会如果获批，有关交易方案将随即提交有关监管机构审批。如果通过，则将进入实施阶段。
　　本次交易为“两行整合”的组成部分，为进一步深化“两行整合”工作，中国平安和深发展同意，根据本次交易的进展及与相关机关沟通并经其同意的结果，深发展在适当的时候可以采取包括但不限于吸收合并平安银行等适用法律所允许的方式实现“两行整合”。
　　深发展表示，本次交易方案的设计和审核流程严格遵循了相关法规和监管机构的要求，符合公司治理的原则，并较好地考虑和平衡了各利益相关方的诉求。平安银行在中国平安入主后，近年来在资本实力、网点布局、规模增长、特色业务和资产质量方面都取得了长足进步，本次交易将在两行各自的良好基础上，进一步巩固市场地位，提升竞争优势和持续发展能力。

整合迈向新高度
　　本次交易完成后，深发展将进一步实现监管部门的“两行整合”要求。客户将直接受益于更方便的网点和自助设备的分布以及更多产品的选择，整合后的银行也将具备快速稳健发展、客户服务和内部管理再上台阶的良好条件。
　　该行表示，未来将加快发展速度，重点发挥中小企业和消费金融领域上的优势，较快提升市场份额，并将在服务、产品、人员、运营、合规、内控、风险管理等方面继续追求卓越，实践更高标准，逐步实现规模效应，为股东持续带来良好回报。
　　本项交易的实施，将进一步密切本行和中国平安及其旗下各子公司的战略合作关系。该行将重点依托中国平安的强大资源优势，包括中国平安超过5600万名个人客户和超过200万名公司客户，提升交叉销售的广度与深度，提升客户基础和服务范围，取得良好的协同效应。此外，还可以充分实现运营系统和管理资源的优势共享，通过创新、专业的手段和渠道，提高全面金融服务的综合能力。
 

关于深发展
　　深圳发展银行是在深圳证券交易所挂牌的首家股份制上市公司（深交所000001），是一家总部设在深圳的全国性银行，截至2010年6月30日，总资产6,244亿元人民币。深发展通过其全国20个主要城市的303家网点，为公司、零售和政府部门等客户提供多种金融服务。目前，中国平安及其关联子公司共持有深发展10.45亿股股份，约占深发展总股本的29.99%。
　　2010年6月30日资产负债表重点项目：
　　- 总存款：5,060亿元
　　- 总贷款：3,736亿元
　　- 总资产：6,244亿元

关于中国平安
　　中国平安保险(集团)股份有限公司（以下简称“中国平安”，“公司”，“集团”）于1988年诞生于深圳蛇口，是中国第一家股份制保险企业，至今已发展成为融保险、银行、投资等金融业务为一体的整合、紧密、多元的综合金融服务集团。公司为香港联合交易所主板及上海证券交易所两地上市公司，股票代码分别为2318和601318。
　　中国平安通过旗下各专业子公司及事业部的多渠道分销网络，以统一的品牌向超过5,100万名个人客户和200万名公司客户提供保险、银行、投资等全方位、个性化的金融产品和服务。
　　中国平安拥有约41.7万名寿险销售人员及8.3万余名正式雇员，各级各类分支机构及营销服务部门3,800多个。截至2010年6月30日，集团总资产为人民币10，329亿元，净资产为人民币1，099亿元。2010年上半年，集团实现营业收入人民币969.8亿元，净利润人民币98.66亿元。从保险业务收入来衡量，平安人寿为中国第二大寿险公司，平安产险为中国第二大产险公司。

关于平安银行
　　平安银行为中国平安集团旗下重要成员，是中国平安集团综合金融服务平台的重要组成部分。截止2010年6月30日，该行总资产超过2,306亿元，总行设在深圳，营业网点目前分布于深圳、上海、福州、泉州、厦门、杭州、广州、东莞以及惠州等地。
　　中国平安的银行业务始于其2003年收购的福建亚洲银行，2006年又收购深圳市商业银行。两行吸收合并成为今天的平安银行。中国平安持有平安银行90.75%的股份。
　　截至2010年6月30日，平安银行主要财务数据：
　　- 1-6月净利润：9.12亿（2009年全年经审计净利润11.05亿元）
　　- 净资产：153亿元
　　- 总资产：2,306亿元