2009-06-13

 [中国，深圳] 2009年6月12日21：00

　　深圳发展银行（“深发展”，SZSE 000001）于今日向深圳证券交易所提交公告，宣布计划通过引进新的重要战略投资者大幅补充核心资本。该行计划向中国平安人寿保险股份有限公司（“平安人寿”）以每股18.26元的价格定向增发至少3.70亿但不超过5.85亿股的新股。该等发行须经股东大会及相关监管部门审批。此次资本筹集计划完成后，该行新补充的核心资本约在67亿至107亿元之间。本方案实施后，中国三大保险公司之一平安集团旗下的平安人寿将成为该行新的战略投资者。此外，平安集团同日公告，其已于同日与Newbridge Asia AIV III, L. P.（“新桥投资”）签署了《股份购买协议》，拟购买其持有的所有深发展股份。
　　登录巨潮网www.cninfo.com.cn可查阅公告全文。本新闻通稿摘要介绍了本次非公开发行的主要内容及管理层评论，全文可登录深发展官方网站http://www.bank.pingan.com 查阅。

非公开发行提升资本基础
　　该行公告称，董事会已经批准了向平安人寿非公开发行3.70亿至5.85亿股的人民币A股方案（“本次发行”）。通过本次发行，平安人寿将成为该行重要的战略投资者。发行价格为董事会决议公告日前20个交易日加权平均价的100%。根据相关法律法规的计算公式，发行价格为每股18.26元，筹集总额将为67亿元至107亿元之间。
　　深发展董事会审议并批准了本次发行方案，并审批通过该行与平安人寿签订《股份认购协议》。本次发行方案将于2009年6月29日提交股东大会审议，并将提交证监会、银监会和保监会审批。
　　深发展董事会对新的战略投资者表示欢迎。该行相信新战略投资者注入的资本金将大幅提升资本基础，从而支持该行未来能够取得更多成功。此外，与平安潜在的合作项目能够为该行发展提供众多的业务机会。

发行结束后的股份结构变化
　　按照该行与平安人寿签署的《股份认购协议》，完成发行股份的前提条件之一为平安集团应已与新桥签订了一份具有法律约束力的《股份购买协议》购买新桥持有的全部深发展股份，且该协议中的所有交割条件（包括但不限于所有的政府批准）都已得到满足或被适当放弃，该等股份的转让以及平安集团和新桥的购买/出售义务已经全面生效、不可撤销。
　　本次发行结束后，深发展的总股数将增至34.75至36.90亿，较发行前的总股数增幅在11%到19%之间。平安人寿在认购新股份但未购买新桥持有的股份前，持有股份占总股份比例预计为10.6%至15.9%之间（不包含平安集团和平安人寿目前通过二级市场上持有的共计4.68%的深发展股份），而新桥投资在将股份转让给平安人寿之前，持有股份比例将从目前的16.76%降至14.1%-15.0%之间。
　　根据《股份认购协议》，本次发行结束后，在有关法律法规的范围内，平安人寿将有权提名增补三名董事会成员，其中包括一名独立董事。在本次发行结束后18个月内，在符合相关法律法规前提下，平安有权再提名三名董事人选替换三名已辞职的股东董事，由股东大会选举。

持续稳健的资本基础
　　本次发行预计增加的核心资本将大幅提高该行核心资本率和资本充足率，如以2009年3月末的余额为基础，核心资本充足率和资本充足将分别提高2.2%至3.5%之间，核心资本充足率预计提高至7.4%至8.8%，资本充足率预计提高至10.7%至12.1%，超出年初设定的资本充足率达到10%的目标。如该行此前公告，在本次发行的基础上，该行还将选择合适时机继续充实附属资本。
　　深发展2009年第一季度末的股东权益为171亿元，以此为计算基础，本次发行补充的核心资本预计可将权益提升39%至63%之间。以该行第一季度末的每股净资产为5.50元为计算基础，发行后的每股净资产估计将提升至6.85元至7.53元，增幅为上季度末每股净资产的24%至37%。
　　该行董事会称，随着资本基础的夯实，董事会打算根据该行章程的原则，妥善推进常规的现金分红计划。

未来业务增长潜力强劲
　　经过四年多卓有成效的努力，深发展已经根本摆脱了过去的低资本充足、高不良贷款的状况，在很多方面取得了巨大的成功。2009年第一季度，该行净利润同比增幅位居所有上市银行之首。不良贷款率极低，第一季度末仅为0.61%，拨备覆盖率则提升至130%。在很多战略重点业务领域，该行的业务也取得了极大进步，例如为中小企业提供融资服务的供应链金融，以及包括按揭、信用卡、财富管理在内的零售业务。深发展目前在19个中心城市设有超过280家网点，已经成长为一家为客户提供全面和高质金融服务的全国性商业银行。
　　本次发行后该行的资本基础将十分稳固，届时该行将加快在其他重点城市的网点布局，也将能够迎接更多的业务增长机会，从而为股东带来良好回报。
　　以2008年保费收入为指标，平安人寿是中国第二大寿险公司，拥有超过35万人的代理人销售队伍，盈利能力位居业内前列。平安人寿的控股股东为中国平安，其持有平安人寿99.33%的股份。根据最近的金融时报排名，作为世界500强公司之一的平安人寿在保险业中市值排名世界第三，拥有近4千5百万名个人客户和2百万名公司客户。认购深发展股份是平安集团的一项战略投资，将有助于该行进一步夯实资本、发展创新业务、提高核心竞争力取得长远健康发展。此外，深发展和平安可以通过分享专长领域经验和最佳实践为客户提供更好服务。
　　平安表示投资深发展是长期战略投资，认为将为深发展带来积极影响，有助于该行的稳定和健康发展。平安集团表示高度评价深发展、其管理层和员工，并表示希望推动支持深发展及其员工队伍的稳定，并创造更好的业务发展机会。平安同时表示希望未来可以推动双方互惠的业务合作机会，以提升客户价值，并实现双方未来数年的更大成功。
　　深发展、平安集团与新桥投资认同银行目前的良好发展，本次发行和新桥投资的股份转让对相关事项进行了较为充分的考虑，旨在通过本次发行和股份转让能够通过充实资本、提供业务发展机会、稳定管理层和员工队伍，实现平稳过渡从而可以支持该行长期、健康发展。

关于深发展
　　深圳发展银行是在深圳证券交易所挂牌的首家股份制上市公司（深交所000001），是一家总部设在深圳的全国性银行，截至2009年3月31日，总资产5,219亿元人民币。深发展通过其全国19个主要城市的286家网点，为公司、零售和政府部门等客户提供多种金融服务。美国新桥投资集团（Newbridge Asia AIV III, L.P.）拥有16.76%的股份。

　　2009年3月31日资产负债表重点项目：
　　　　- 总存款：4,007亿元
　　　　- 总贷款：3,194亿元
　　　　- 总资产：5,219亿元

关于中国平安
　　中国平安是中国第一家以保险为核心的，融证券、信托、银行、资产管理、企业年金等多元金融业务为一体的紧密、高效、多元的综合金融服务集团。中国平安成立于1988年，总部位于深圳。2004年6月和2007年3月，公司先后在香港联合交易所主板及上海证券交易所上市，股份名称“中国平安”。截至2008年12月31日，按照国际财务报告准则（IFRS），集团总资产约为人民币7,547亿元，权益总额约为人民币857亿元。集团拥有约35.6万名寿险销售人员及8.3万余名正式雇员。2009年6月，在英国《金融时报》公布的2009年度“全球500强”企业榜单中，中国平安荣幸再次入榜，以426.629亿美元市值名列全球第87位，在全球金融集团中列第17位，保险集团中排名第3。此前，中国平安凭借稳固的业务表现、优秀的经营管理及综合金融优势，曾多次入围《福布斯》“全球上市公司2000强”和《财富》“世界500强”，多次蝉联中国非国有企业第一名。

关于平安人寿
　　平安人寿于2002年10月28日经保监会批准，在原中国平安保险股份有限公司人身保险业务和人员的基础上，由中国平安联合16家公司共同发起设立。2008年12月8日，平安人寿注册资本增至238亿元人民币。平安人寿的控股股东为中国平安，其持有平安人寿99.33%的股份。
　　平安人寿主要从事承保人寿保险、健康保险、意外伤害保险等保险业务；办理上述业务的再保险业务。平安人寿在国内共设有35家分公司，超过2600个营业网点，服务网络遍布全国。以2008年保费收入为指标，平安人寿是中国第二大人寿公司，拥有超过35万人的代理人销售队伍，盈利能力位居业内前列。

新桥投资
　　新桥投资是私人股权投资公司TPG属下之关联投资公司。TPG成立于1992年，目前管理的资产总额达450亿美元。通过其投资平台--TPG Capital (TPG资本投资)和TPG Growth (TPG成长投资)，TPG活跃于公共和私人投资领域，投资形式多样，包括杠杆收购、资本重整、分拆、合资企业、成长投资和产业重组等。TPG总部位于美国德克萨斯州沃思堡市（ Fort Worth）, 办事处遍布于旧金山、伦敦、香港、纽约、门洛帕克(Menlo Park,美国)、华盛顿特区、墨尔本、莫斯科、孟买、巴黎、卢森堡、北京、上海、新加坡和东京等城市和国家。欢迎访问TPG网站www.tpg.com获取更多信息。