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公司治理结构

一、公司治理的基本状况

报告期内,本行按照《公司法》、《证券法》、《商业银行法》等有关法律法规的规定和中国证监会、中国银监会的监管要求,致力于进一步健全公司治理制度,完善公司治理结构。本行建立了包括公司章程、股东大会议事规则、董事会及其各专门委员会议事规则、监事会及其各专门委员会议事规则、信息披露事务管理制度、投资者关系工作制度、董监事和高级管理人员所持本行股份及其变动管理办法、内幕信息及知情人管理制度、年报信息披露重大差错责任追究制度、防范大股东及其关联方资金占用制度、董监事履职评价办法等多项公司治理制度。

报告期内本行股东大会严格按照《公司法》、《章程》等有关规定,有效发挥职能。董事会向股东大会负责,承担银行经营和管理的最终责任,按照法定程序召开会议,行使职权。监事会本着对全体股东负责的态度,与董事会、管理层保持密切的联系与沟通,开展董监事履职评价工作,有效履行各项监督职权和义务。本行管理层遵守诚信原则,谨慎、勤勉地履行职责并按董事会决策开展经营管理。

公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异

二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况

本行与控股股东在业务、机构、人员、财务、资产等方面完全分开,具有独立完整的业务及自主的经营能力。业务方面,本行拥有自主的经营和销售体系;机构方面,本行具有完全独立于控股股东的组织结构;人员方面,本行与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面相互独立,经营管理层成员均未在股东单位担任职务;财务方面,本行建立了独立的财务管理制度和会计核算体系,单独核算,独立纳税;资产方面,本行资产完整,产权关系明确。具有独立自主的经营活动场所和产权、商标注册权和非专利技术等无形资产。

报告期内不存在本行控股股东干预上市公司生产、经营、管理等公司治理非规范情况。

三、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

会议届次与会议类型

投资者参与率

召开日期

披露日期

披露索引

2016年年度股东大会

60.22%

2017年6月29日

2017年6月30日

《平安银行股份有限公司2016年年度股东大会决议公告》、《平安银行股份有限公司2017年第一次临时股东大会决议公告》、《平安银行股份有限公司2017年第二次临时股东大会决议公告》,相关公告刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)

2017年第一次临时股东大会

59.91%

2017年8月14日

2017年8月15日

2017年第二次临时股东大会

60.69%

2017年12月21日

2017年12月22日

四、报告期内独立董事履行职责的情况

2017年,本行独立董事均按照相关法律、法规、规章及本行章程的要求,主动、有效、独立地履行职责,对重大事务进行独立判断和决策,发表客观、公正的独立意见,维护本行整体利益,尤其关注中小股东的合法权益不受损害。为本行公司治理优化、董事会建设和经营管理进步作出应有贡献。

1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

独立董事出席董事会情况

独立董事姓名

本报告期应参加董事会次数

现场出席次数

以通讯方式参加次数

委托出席次数

缺席次数

是否连续两次未亲自参加会议

王春汉

10

7

2

1

0

王松奇

10

8

2

0

0

韩小京

10

6

2

2

0

郭田勇

10

8

2

0

0

杨如生

9

7

2

0

0

独立董事列席股东大会次数

3次

注:2017年2月3日,中国银监会发文核准杨如生先生平安银行股份有限公司独立董事的任职资格。

独立董事没有连续两次未亲自出席董事会的情况。

2、报告期内独立董事对本行有关事项未提出异议。

3、独立董事履行职责的其他说明

2017年独立董事对董事会审议的13个相关事项发表了独立意见,在会议及闭会期间提出多项意见和建议,全部得到本行采纳或回应。

五、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

本行第十届董事会下设战略发展与消费者权益保护委员会、审计委员会、风险管理委员会、关联交易控制委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等6个专门委员会。2017年,本行第十届董事会共召开10次会议,各专门委员会共召开22次会议,其中,战略发展与消费者权益保护委员会3次,审计委员会6次,风险管理委员会4次,关联交易控制委员会2次,提名委员会4次,薪酬与考核委员会3次。董事会各专门委员会严格按照《章程》、《董事会议事规则》及各委员会工作细则召开会议履行职责,对相关工作提出意见与建议,为董事会科学决策发挥重要作用。

六、监事会构成与工作情况

报告期内,监事会本着对全体股东、广大员工负责的态度,依照《公司法》、《证券法》、监管机构各类指引、本行《章程》及监事会各项规章制度要求,恪尽职守,勤勉尽责,依法合规运作,在常规会议监督、战略监督、履职监督、外审监督、沟通监督的基础上,进一步构建完善了全面监督体系,为本行业务稳健发展、强化风险控制、完善公司治理结构发挥了积极的促进作用。

报告期内,本行监事会完成了换届工作,第九届监事会下设审计与监督委员会、提名与考核委员会等2个专门委员会。2017年,监事会共召开监事会会议8次,监事会专门委员会会议6次(其中:审计与监督委员会4次,提名与考核委员会2次),并就本行财务核算、董监高履职及相关报告和结论发表意见。监事长和监事会成员全年还现场列席了董事会会议8次,董事会专门委员会会议10次,出席了股东大会3次,直接参加了大部分全行经营工作会议、合规内控与案防会议及风控会议,有效行使了对董事会和高管层的履职监督及对本行财务管理、风险管理、内部控制的监督职能。

七、外部监事工作情况

报告期内,本行外部监事均按照相关法律、法规、规章及本行章程的要求,主动、有效、独立地履行监督职责,发表独立意见,维护本行整体利益,为本行公司治理优化和监督机制的完善作出应有贡献。

外部监事出席监事会会议情况

姓名

本报告期应参加监事会次数

亲自出席次数

委托出席次数

缺席次数

是否连续两次未亲自参加会议

周建国

8

8

0

0

骆向东

8

8

0

0

储一昀

4

4

0

0

王聪

4

4

0

0

注:周建国、骆向东为连任监事,储一昀为第九届监事,王聪为第八届监事。

本行监事会对报告期内的监督事项无异议。

八、薪酬管理架构及决策程序
董事会下设薪酬与考核委员会,独立董事占成员的半数以上,委员会成员拥有专业知识。薪酬与考核委员会根据董事会授权,依照《公司章程》和《平安银行董事会薪酬与考核委员会工作细则》履行职责,主要负责审议全行薪酬管理制度和政策,拟定董事和高级管理层人员的薪酬方案,向董事会提出薪酬方案建议,并监督方案实施。

九、高级管理人员的考评与激励机制

报告期内本行根据全行及高级管理人员个人的年度工作目标和计划的完成情况对高级管理人员进行考核,高级管理人员的奖金与考核结果紧密挂钩。本行将持续完善高级管理人员的绩效评价与激励约束机制。

十、内部控制

1、报告期内未发现的内部控制重大缺陷的具体情况

2、内控自我评价报告

内部控制评价报告全文披露日期

2018年3月15日

内部控制评价报告全文披露索引

巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn

纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例

100%

纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表营业收入的比例

100%

内部控制缺陷认定标准

缺陷等级

定义

认定标准

定量标准

定性标准

重大

指一个或多个控制缺陷的组合,可能导致企业严重偏离控制目标。

1、财务损失按照损失金额占当年度集团营业收入的比例≥1%;
2、财务报告错报,按照错报金额占当年末集团资产总额的比例≥0.25%;
3、财务错报金额占当年度利润总额的比例≥5%。

1、对本行整体控制目标的实现造成严重影响;
2、可能产生或者已经造成重大金额的财务损失或财务报告的错报;
3、违反有关法律法规或监管要求,情节非常严重,引起监管部门的严厉惩戒或其他非常严重的法律后果;
4、可能导致业务或服务出现严重问题,影响到数个关键产品/关键客户群体的服务无法进行;
5、造成的负面影响波及范围很广,引起国内外公众的广泛关注,
对本行声誉、股价带来严重的负面影响。

重要

指一个或多个控制缺陷的组合,其严重程度和经济后果低于重大缺陷,但仍有可能导致企业偏离控制目标。

1、财务损失按照损失金额占当年度集团营业收入的比例区间为[0.05%-1%);
2、财务报告错报,按照错报金额占当年末集团资产总额的比例区间为[0.0125%,0.25%);
3、财务错报金额占当年度利润总额的比例区间为[0.25%,5%)。

1、对本行整体控制目标的实现造成一定影响;
2、可能产生或者已经造成较大金额的财务损失或财务报告的错报;
3、违反有关法律法规和监管要求,情节比较严重,引起监管部门较为严重的处罚或其他较为严重的法律后果;
4、可能导致业务或服务出现一定问题,影响到一个或数个关键产品/关键客户群体的服务质量大幅下降;
5、造成的负面影响波及行内外,引起公众关注,在部分地区对本行声誉带来较大的负面影响。

一般

除重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

1、财务损失按照损失金额占当年度集团营业收入的比例<0.05%;
2、财务报告错报,按照错报金额占当年末集团资产总额的比例<0.0125%;
3、财务错报金额占当年度利润总额的比例<0.25%。

1、对本行整体控制目标的实现有轻微影响或者基本没有影响;
2、可能产生或者已经造成较小金额的财务损失或财务报告的错报;
3、违反有关法律法规或监管要求,情节轻微,引起监管部门较轻程度的处罚或其他较轻程度的法律后果;
4、可能导致业务或服务出现一定问题,影响到一个或数个关键产品/关键客户群体,并且影响情况可以立刻得到控制;
5、造成的负面影响局限于一定范围,公众关注程度较低,对本行声誉带来负面影响较小。

财务报告重大缺陷数量(个)

0

非财务报告重大缺陷数量(个)

0

财务报告重要缺陷数量(个)

0

非财务报告重要缺陷数量(个)

0

3、内部控制审计报告

内部控制审计报告中的审议意见段

我们认为,平安银行于2017年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

内控审计报告披露情况

披露

内部控制审计报告全文披露日期

2018年3月15日

内部控制审计报告全文披露索引

巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn

内控审计报告意见类型

标准无保留

非财务报告是否存在重大缺陷

会计师事务所出具标准意见的内部控制审计报告

会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见一致

十一、公司债券相关情况

公司不存在公开发行并在证券交易所上市,且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券